Capítulo 13

BANCA DE INVERSIÓN


por José Saúl Velásquez Restrepo


Es un servicio de asesoría para circunstancias especiales. Se fundamenta en el conocimiento, la confianza y la confidencialidad. Sus funciones se pueden resumir en las siguientes.

1. ASESORÍA FINANCIERA

La Banca de Inversión es un servicio especializado que  consiste en el diseño y estructuración de soluciones para satisfacer necesidades financieras no tradicionales, para la situación específica de cada cliente. La entidad que requiera este tipo de servicio, debe contar con el apoyo y experiencia de un grupo calificado de expertos, para la búsqueda de soluciones efectivas para casos como:

  • Reestructuración de pasivos
  • Valuación de empresas
  • Privatizaciones
  • Titularizaciones
  • Fiducias
  • Alianzas estratégicas

2. FINANZAS CORPORATIVAS

Este  es un servicio  que tiene la  banca de inversión, consiste en la coordinación y estructuración de oferta de títulos valores para ser negociados a través del mercado de capitales,  en el ámbito local e internacional, tales como:

  • Papeles comerciales
  • Bonos ordinarios
  • Acciones comunes y preferentes
  • Bonos convertibles en acciones
  • Titularización

Para estos casos la Banca de Inversión ofrece:

  • Asesoría legal y financiera a clientes que requieran acceder al mercado de capitales.
  • Estructuración de emisión de títulos valores negociables en el mercado de capitales.
  • Emisión y venta de títulos.

3. OTRAS

A. ADQUISICIONES: generalmente se estructuran utilizando recursos provenientes de créditos garantizados en última instancia por los activos de la compañía a adquirir. El flujo de caja del negocio se constituye en la herramienta clave para el análisis de la capacidad de pago.

Puede hacerse por varios mecanismos, a saber:

I. Comprando acciones: se constituye una sociedad (A); se le hace un préstamo sin garantías, condicionado a la compra de acciones de la compañía que se piensa adquirir (B). Cerrada la negociación, se otorga un préstamo a la compañía B, para que por una vía legal lo transfiera a la compañía A. Con ese monto A, cancela el préstamo que recibió para comprar las acciones de B, entidad que queda más endeudada pero con capacidad de pago con los fondos que genere.

Con la compra de acciones, A domina en B. Es importante analizar antes de hacer la negociación, la posibilidad práctica de transferir el préstamo que recibe B a A y la capacidad de pago de B.

a. El prestamista otorga un crédito sin garantías a la sociedad A (fundada para adquirir acciones de B). Después de cerrar el negocio de las acciones, las sociedades A y B se fusionan por un proceso de absorción (B absorbe a A) y garantiza el préstamo que se había otorgado a A.

1° Paso:

Antes de utilizar esta opción, es importante analizar la viabilidad de fusionar a A y B, toda vez que este tipo de operaciones tiene reglamentación especial.

2° Paso:

b. Previo acuerdo entre las sociedades A y B, A adquiere acciones de B, pagando a los accionistas con un pagaré a la vista. Después de la operación, el prestamista otorga un crédito a B para que ella transfiera a la sociedad A y esta responda por el pagaré suscrito.h

Importante analizar la legalidad del traspaso del préstamo que recibe B de A.

En el caso de adquisición de acciones, el banco de inversión, estructura el plan y además coordina el proceso. Cobra una comisión y además, generalmente pacta un derecho a suscribir un porcentaje de acciones de la nueva empresa.

II. Adquisición de activos: en este caso se presentan una sola modalidad que implica la fundación de una nueva empresa o la utilización de una ya existente A, que compra los activo y pasivos de una sociedad B. El prestamista otorga un crédito a la sociedad A garantizando en los activos de B, entidad que pasa a liquidación, con lo que los fondos del préstamo pasa a los accionistas de B.


B. FUSIONES, ABSORCIONES Y ESCISIONES: la Banca de Inversión presta asesoría en la compra - venta y fusión o partición de la empresa, diseño y coordinación de los mecanismos para financiar dichas operaciones; en este caso el banco de inversión actúa para una de las partes, estructurando los términos de la negociación y definiendo la estrategia para llevar a cabo la posible operación.

Dentro de las ventajas para el usuario se encuentran la culminación de la operación en los términos más favorables para el cliente, fácil acceso a potenciales compradores y vendedores, minimiza el riesgo inherente a la instrumentación de la operación, entre otras.

La fusión puede ser:

a. Simple: a través de una permuta de acciones, entregando acciones de la empresa adquiriente a los accionistas de la empresa adquirida.

b. Toma hostil: es la compra de una empresa contra la voluntad de sus accionistas y directivos. En este caso el banco de inversión puede actuar para cualquiera de las partes diseñando la estrategia de compra o de defensa, para evitarla.

La toma puede hacerse por el mecanismo de compra de acciones con pago parcial en efectivo y el resto en bonos (Junk Bonds) o con otro tipo de obligación financiera (pagaré letra, hipoteca, etc.), también puede hacerse por oferta pública (Tender Offer) para adquirir acciones en poder del público (anónimas).

En el caso de  una compra, la Banca de Inversión cumple las siguientes funciones, bien sea encabezando la negociación o sirviendo como consejero:

  • Estudiar la capacidad de la compañía adquiriente.
  • Diseñar la estrategia a seguir.
  • Evaluar las alternativas que se presenten en el mercado.
  • Estudiar el tipo de relación de los accionistas con la empresa que va a ser adquirida.
  • Determinar el precio a pagar.

Si el banco va a defender la compañía de una compra hostil, además de los mecanismos jurídicos, si existen para el caso, se encarga del aspecto financiero cumpliendo funciones como:

  • Hacer exigibles las deudas o incrementar su costo.
  • Comprar rápidamente acciones de la empresa para terminar intercambiando acciones. Este mecanismo se llama PACHAN.
  • Ofrecer compra por las acciones adquiridas pagando una prima para que la empresa o persona que tenía intenciones de absorber la empresa renuncie a su propósito. Greenmail.
  • Utilizando figuras como la emisión de acciones preferenciales que otorgan beneficios financieros pero sin derecho a la dirección de la empresa; en el caso de que se tengan bonos, convertirlos en acciones, (Porsson Puts Bonds), etc.
  • Vender activos.
  • Readquisición de acciones propias.
  • Inducir a un tercero (amistoso) a comprar acciones de la sociedad.
  • Mejorar las condiciones de los accionistas.
  • Crear incompatibilidades entre la sociedad adquiriente y la entidad en trance de ser adquirida.
  • Estructurar una fusión con otra.
  • Negociar contratos onerosos con los miembros de la administración.

C. VENTA DE EMPRESAS: en este caso el banco de inversión puede participar como asesor, presentando al comprador (vendedor) o bien, tomando la responsabilidad del negocio.

Una función muy importante consiste en el proceso de valuación de la empresa para proceder a elaborar un cuaderno de venta con toda la información para dar a conocer la compañía, ubicar los compradores potenciales, definir los mecanismos de oferta, cláusulas de confidencialidad, revisión técnica, jurídica y financiera de la empresa, acordar plazos y definir procedimientos de cierre y trámites, para perfeccionar la operación.

D. PRIVATIZACIONES: cuando el gobierno de un país decide privatizar una empresa, el banco de inversión puede prestar su concurso para llevar la operación a feliz término.

Con base en el nivel de desarrollo del país, su acceso a los mercados internacionales de capitales, las restricciones legales, el nivel de inversión extranjera, las políticas gubernamentales, etc., el banquero de inversión puede:

  • Identificar empresas privatizables con buena acogida de inversionistas.
  • Definir método de valuación.
  • Estudiar posible utilización del mercado de valores.
  • Reglamentar el proceso de oferta respetando las políticas gubernamentales en cuanto a un orden de prioridades y restricciones para inversionistas.
  • Definir la técnica de ventas (oferta pública, venta directa, etc.)

E. FINANCIACIÓN DE PROYECTOS: estructuración y coordinación de financiamiento para proyectos a través de deuda, patrimonio o ambas. La banca de inversión puede ser útil en casos especiales para cuya financiación el prestamista solo dispone de los activos y el flujo de fondos generado por el proyecto para el reembolso de su crédito. En este caso los promotores del negocio no pueden ofrecer garantías adicionales. La Banca de Inversión se encarga de:

  • La fundación de una entidad independiente, económicamente viable.
  • Estructurar el pago de la deuda con fundamento en  las proyecciones de fondos y utilizando como garantía los activos del proyecto.
  • Calcular el valor económico del proyecto, el cual supera la capacidad de quienes lo promueven.
  • Preparar la estructura del paquete financiero, de por sí, complicada y la documentación generalmente muy extensa (muchos involucrados, legislación sobre inversión, requerimientos contables y tributarios, etc.)

Entre otras, cumple las funciones de:

  • Evaluar operativa y financieramente el proyecto.
  • Determinación de la estructura deuda / capital, más adecuada.
  • Consecución y coordinación de las fuentes de financiamiento.
  • Asesoría integral a lo largo de toda la operación.
  • Diseño del marco legal.
  • Evaluación del estudio de factibilidad.
  • Estructurar un programa de financiación.
  • Proponer garantías.
  • Hacer seguimiento del proyecto y preparar información periódica.

Utilizando la Banca de Inversión se maximiza  la posibilidad de éxito del proyecto y se reduce el riesgo de los inversionistas.

F. OPERACIONES DE UNDERWRITING: consiste en la compra de una emisión de valores directamente a una empresa para posteriormente venderla a otros inversionistas. Puede hacerlo un solo banco o un sindicato de bancos.

En este caso el banco puede tomar posición en firme o actuar simplemente como agente ofreciendo el mejor esfuerzo.

G. REESTRUCTURACIÓN DE PASIVOS: la reestructuración de pasivos consiste en la reformulación de la estructura de la deuda / patrimonio de la compañía, así como la reestructuración de las condiciones de los pasivos de la empresa. Este servicio tiene las siguientes características: adecuación de los términos de la deuda, a las posibilidades de generación de recursos de la empresa; determinación de la estructura deuda / capital más adecuada;j consecución y coordinación de las fuentes de financiamiento y asesoría integral a lo largo de toda la operación.

La reestructuración de pasivos ofrece al usuario dos ventajas importantes: mejoramiento de las condiciones y términos de los pasivos para que quede en condiciones de operar y generar valor.

H. EN SITUACIONES DE CRISIS: el banco de inversión hace las veces de asesor siguiendo los parámetros indicados en el documento sobre crisis y alternativas.

 

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