Capítulo 5

ABSORCIONES Y FUSIONES


por José Saúl Velásquez Restrepo

1. CONCEPTOS BÁSICOS

A. ABSORCIÓN: negociación entre dos empresas, una de las cuales desaparece. La una subsiste, conserva su nombre, su estructura administrativa, aumenta su capital y acrecienta su base de financiación, sea externa o con recursos propios. Dependiendo de los términos de la negociación, puede pagarse a los dueños de la empresa adquirida en acciones o en dinero.

B. FUSIÓN: en este caso, una tercera empresa surge como fruto de la negociación y desaparición de las otras dos; esta nueva empresa  asume los derechos y las obligaciones de las empresas que se disuelven (sin liquidarse) y las cuales formaran un patrimonio unitario. Así, al unir sus fuerzas podrán perseguir objetivos que por sí solas no podrían lograr con la misma eficacia. Se pueden pagar las empresas fusionadas con acciones de la nueva entidad.

En términos muy generales, la operación consiste en una sumatoria de activos y pasivos. En determinadas situaciones constituye la gran alternativa para resolver debilidades graves de una empresa aprovechando las fortalezas de la otra y viceversa. Por ejemplo, una compañía puede tener el “know how” pero no el mercado, la otra, tener éste y no aquél. Si se llega a un acuerdo de fusión, la nueva empresa tendrá ambas fortalezas y podrá operar con las ventajas así obtenidas.

Estructurar la negociación en sí, es muy difícil. Se requiere de un planteamiento, análisis y toma de decisiones en las juntas directivas, ya que al desaparecer una empresa, probablemente pierdan su cargo un grupo de ejecutivos, mandos medios y quizás algún personal de base, quienes se pueden convertir en los grandes enemigos de la operación aunque en el fondo, sea muy benéfica.

Prever esta reacción, por lo demás bastante entendible desde el punto de vista humano, es fundamental como punto inicial de las discusiones a fin de explorar alternativas de solución para así convertir a los inicialmente afectados (en caso de que lo merezcan) en aliados del proyecto y de esta forma conseguir su aporte, el cual puede representar un activo muy valioso en la negociación, así no esté cuantificado en el balance.

2. SITUACIONES GENERALES EN LAS CUALES SE RECOMIENDA

A. PARA LOGRAR ECONOMÍAS OPERATIVAS: puede ser el caso de dos compañías con capacidad de planta ociosa, lo que quiere decir, que están incurriendo en gastos de tipo fijo (arrendamientos, mantenimientos, vigilancia, etc.)  para un nivel de producción inferior a su potencial. La situación puede darse con una sola de las compañías o con ambas. En este caso el estudio se orientará a calcular las economías que se puedan alcanzar utilizando la planta de una de ellas a su máxima capacidad para continuar analizando la situación, si el beneficio que se pueda lograr amerita una decisión de tanta envergadura.

B. ADQUISICIÓN DE PERSONAL CAPACITADO: tanto se ha escrito en administración sobre el valor del recurso humano que contrasta ampliamente con lo sub-valorizado que se encuentre en el medio empresarial, fenómeno fácilmente observable y completamente ignorado por la contabilidad. Una reflexión serena, demuestra como en la inmensa mayoría de los casos las empresas valen por las personas que las integran. Para otros el análisis es inverso: calculan el valor de la indemnización y de inmediato lo convierten en un pasivo.

Los grandes negociantes saben sacar ventajas de esta situación y a veces encuentran en la gente, la razón fundamental para estudiar una posible absorción, o complementando e integrando los recursos humanos, una fusión.

C. DIVERSIFICACIÓN: cuando una empresa está muy concentrada en una determinada línea de productos, aspecto que de por sí la vuelve débil, puede fortalecerse a través de una fusión. Esa diversificación puede enfocarse de distintas formas, a saber:

a. Vertical: consiste en la fusión con otra compañía que produzca una materia prima o productos complementarios, acercándose al consumidor final o proveedor, logrando mayor potencialidad en la empresa y mayor competitividad, asegurando así,  la existencia y rentabilidad de las empresas fusionadas. Tiene la desventaja de aumentar el ciclo de caja.

b. Horizontal: compañías del mismo tipo de productos o servicios buscando beneficios comunes o fortaleciéndose en aspectos complementarios (distribución de productos, economías de escala, etc.), obteniendo así, mayores logros comerciales, técnicos, mayor cuota de mercado y menor costo medio fijo, haciendo la empresa más competitiva y rentable.

Es muy recomendable en el caso de empresas que tengan productos con demanda estacionaria pero con ciclos complementarios, como se ilustra en el gráfico. Así, si es posible desde  el punto de vista práctico, se estabiliza la producción y se reparte proporcionalmente durante todo el año, ocupando el personal  en forma uniforme y utilizando mejor la capacidad de planta.

c. Conglomerado: para firmas de negocios no relacionados; puede tratarse de extensión de productos, de negocios complementarios, de extensión geográfica y de mercado.

D. CRECIMIENTO: puede darse el caso de una compañía que no tenga una infraestructura importante para hacer investigación y desarrollo, laboratorio, patentes, "know how", personal capacitado, etc. activos muy valiosos y cuyo desarrollo toma mucho tiempo. En circunstancias de este tipo puede ser más rápido y económico un crecimiento vía absorción, comprando una compañía en crisis que supere las falencias de la firma absorbente o que sirva de puente para hacerlo.

E. FISCALES: ocasionalmente una compañía con suficiente capacidad financiera puede adquirir otra que tenga pérdidas acumuladas para amortizar, con lo cual la compra resulta subsidiada por el estado, si la legislación tributaria del país lo permite..

G. NEGOCIABILIDAD DE LA ACCIÓN: eventualmente, puede ser una razón suficiente para que una compañía que no encuentre fácilmente un comprador, adquiera otra cuyas acciones se vendan en bolsa. Se puede negociar pagando a los dueños con acciones a fin de que éstos las enajenen en el mercado, facilitándoles así su realización. Son negocios muy fáciles para los grupos económicos.

H. FINANCIACIÓN: es un factor que puede ser dominante para una compañía con muchos excedentes de efectivo. Comprando otra empresa ilíquida, pero rentable puede equilibrar las finanzas corporativas a fin de hacer una empresa rentable y razonablemente líquida.

El estudio debe hacer énfasis en los flujos de fondos individuales y en el flujo combinado, trayéndolos a valor presente neto para calcular el beneficio de la negociación.

I. OTRAS: en la medida que puedan ofrecer ventajas para generar valor como la ampliación de una cobertura geográfica; complementación de una red de distribución; acceso a fuentes de financiación; diversificación de servicios; mejor utilización de un equipo administrativo; asegurar el abastecimiento de una materia prima, etc.

3. SINERGIA

Principio básico: es el efecto que resulta de la fusión de dos empresas por la reducción de costos y gastos que independientemente tendrían que hacer.

Es el caso típico de los gerentes, altos ejecutivos, miembros de juntas, asesores, además de lo referente a los locales, como arrendamiento, servicios públicos, publicidad, etc.

En forma gráfica se dice que si  A + B = C, mediante un proceso de este tipo:

C > A + B

Siendo el más (+), la mayor proporción de la empresa como resultante de la fusión o la absorción según el caso, porque los beneficios colectivos derivados de la unión de fuerzas son mayores que los obtenibles  por las empresas forma separada.

No siempre se da la sinergia desde el momento de la operación; en algunas ocasiones se requiere esperar un tiempo para lograr el efecto de reducción de gastos y los beneficios obtenidos por economías de escala, los cuales se analizan fácilmente por el acrecentamiento de las utilidades por acción de la empresa resultante, a medida que se integran las culturas en la búsqueda de los objetivos.

Los gobiernos deben autorizar la fusión de sociedades. Para ello, generalmente se exige:

  • Informe de convocatoria de socios y resultados de la votación.
  • Aprobación del acuerdo de fusión.
  • Avalúo de los aportes en especie que haya de recibir la nueva sociedad o la absorbente.
  • Publicación en un diario oficial de amplia circulación nacional, en la cual los representantes legales de las sociedades que intervienen en el proceso informen al publico indicando balances, métodos de valorización cumplimiento de las obligaciones legales y estados financieros consolidados, con las notas correspondientes.

El balance consolidado muestra la integración de los patrimonios que recibe la absorbente o la nueva sociedad con estados financieros de la (o las) empresas absorbidas, previa eliminación de las cuentas comunes (deudoras, acreedoras, inversiones, capital).

Debe acompañarse de estudios técnicos elaborados para definir el valor de realización de activos clasificados en propiedades, planta y equipo. Igualmente en el caso de los activos intangibles como patentes, marcas, derechos de autor, crédito mercantil y franquicias.

 

Ejemplo:
Fusión del Banco de Colombia y el Banco Industrial Colombiano:
El proceso se inició en agosto de 1997 y fue autorizado por, la Superintendencia de Valores en noviembre 7 de 1997. La integración se efectuó a partir de 25 de enero de 1999, dando origen a Bancolombia como nuevo banco en Colombia.

 

Cuando se hizo el anuncio de fusión las acciones de banco de Colombia se cotizaban a $491 y las del BIC a $4450 en las bolsas del país.

Según informe publicado por SUVALOR, el proceso se protocolizó con base en las cifras que se ilustran en el siguiente cuadro:

Cifras del Balance BIC Banco de Colombia Bancolombia Participación dentro del Sistema
Cartera bruta 1.182.545 1.922.496 3.105.041 16.60%
Cartera vencida 31.064 111.635 142.699 13.10%
Provisiones totales 18.948 60.570 79.518 16.00%
Cartera neta 1.163.597 1.861.926 3.025.523 15.80%
Activos totales 2.105.190 3.261.520 5.702.530 18.60%
Depósitos totales - bonos 1.072.112 1.914.074 2.986.186 16.70%
Cuenta corriente 284.226 428.604 712.830 15.60%
Cuentas de ahorro 225.949 691.379 917.328 20.00%
CDT´s 461.113 522.577 983.690 18.60%
Bonos 0 170,156 170,156 8.20%
Pasivos Total 1,699,111 2,781,669 4,770,280 19.00%
Patrimonio Total 406,079 479,851 932,250 16.70%
GANANCIAS Y PERDIDAS
Ingresos operacionales 255,054 424,982 680,036
Utilidad operacional 53,033 14,996 68,029
Ingresos no operacionales 647 11,197 11,844
Utilidad antes de ajustes 53,680 26,193 79,873
Ajustes por inflación -22,688 -7,514 -30,202
Utilidad antes de impuestos 30,992 18,679 49,671
Impuestos 8,534 334 8,868
Utilidad Neta 22,458 18,345 40,803
INDICADORES
Calidad de la cartera 2.60% 5.80% 4.60%
Cobertura de la cartera 61.00% 54.30% 55.70%
Porcentaje cartera comercial 71.40% 77.70% 75.70%
Porcentaje cartera consumo 28.60% 22.10% 24.60%
Porcentaje cartera hipotecaria 0.00% 0.20% 0.10%
Patrimonio / activos totales 19.30% 14.70% 16.30%
ROA – anualizado 2.10% 1.10% 1.40%
ROE – anualizado 11.40% 7.80% 8.90%
INDICADORES DE LA ACCIÓN
Acciones en circulación actual 163,470,255 1,065,628,148
Nueva emisión de acciones BIC 50,000,000
Conv. 49% acciones B de Col. 54,445,393
Acciones en circulación nueva 213,470,255 54,445,393 267,915,648
Precio Actual (agosto 28/97) 4,567 489
VL 2,484 450 3,480
P/VL 1.8 1.1

Con base en estas cifras el BIC pagó a los "dueños" del Banco de Colombia una relación P/VL, precio a valor en libros igual a 1.98 veces; a los pequeños accionistas se les reconoció el valor relativo equivalente a 0.10427 acciones del BIC por cada acción del banco de Colombia, lo que  da una relación: P /VL = 1.2 veces  (0.78 veces menos), o dicho de otra forma, 9.59 acciones del banco de Colombia se cambiaron por una acción de Bancolombia.

El valor en libros de la nueva sociedad, Bancolombia a junio 30/97 quedó en $3.480, según informe de SUVALOR de sept. 10/97; en esa misma fecha el valor intrínseco de la acción del banco de Colombia era de $450.29

En Diciembre de 1998 en una edición especial de NOTAS PARA LOS ACCIONISTAS DE BANCOLOMBIA, la presidencia informaba de sobrecostos por 83.000 millones explicando porque a Sept./98 el banco presentaba pérdida por 2.863 millones. En ese mismo informe expresaba satisfacción por las perspectivas de largo plazo fundamentadas en la ampliación de sucursales, posición de liderazgo, consolidación de economías de escala, diversidad de productos y servicios, mejor calidad de cartera y reducción del costo de fondos. Al terminar el ejercicio de 1998 el nuevo banco registro perdidas por 17.464 millones y suspendió el dividendo; en octubre 30 de 1999 las pérdidas del ejercicio ascendían a $107.572 millones.

En noviembre de 1999 la acción de Bancolombia se cotizaba en bolsa a $1150 y su valor intrínseco ascendía a $2954. Al cierre del ejercicio las perdidas llegaron a 197.228 millones. A Junio/2011  la acción  en la Bolsa de Valores de Colombia tiene un precio de mercado  cercano a $ $ 30.000.


4. CONSIDERACIONES GENERALES

Si bien las fusiones implican un profundo estudio financiero, es imperiosa y determinante una gran complementación de tipo administrativo para que se obtengan beneficios reales. Exige la elaboración de un plan de evolución programada que abarque sus implicaciones, las posibilidades de expansión y los estudios de factibilidad; además, se requiere una visión clara del ente integrado analizado como empresa individual con los cambios fundamentales que se presentan y los riesgos que se corren. Para las actividades que se deben cumplir se debe establecer un orden de prioridades con una secuencia debidamente analizada y estructurada mediante un plan de generación de valor.

Se recomienda la constitución de un equipo interdisciplinario que abarque todos los niveles y se concentre a liderar el plan de integración, especialmente en lo tocante a las culturas que se unen para generar una nueva, cuyo resultado debe ser una alta dosis de sinergia. Debe insistirse en la comunicación permanente a todos los afectados observando un trato justo con las personas.

Especial atención debe prestarse a lo relacionado con el personal en la parte anímica en lo cual tiene que ver mucho lo pertinente al aspecto económico a nivel individual como consecuencia del régimen salarial y de prestaciones de las entidades involucradas en el proceso y lo tocante a las convenciones colectivas firmadas con los sindicatos en el caso de que existan.

 

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