Capítulo 15

EL BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

 

por José Saúl Velásquez Restrepo

 

El Buen Gobierno Corporativo es esencial para el éxito de una empresa; permite construir confianza de los inversionistas y demás partes interesadas; reduce el riesgo de conflictos de interés; mejora la capacidad de la empresa para atraer y retener talento y está amparado por códigos de conducta, regulaciones gubernamentales y estándares de la industria. Los gobiernos de los diferentes países desempeñan un papel crucial estableciendo y promoviendo políticas y normas para garantizar la transparencia, la responsabilidad y la ética, mediante las cuales son dirigidas las empresas para buscar funcionamiento eficiente y controladas en beneficio de todas las partes interesadas: accionistas, empleados, clientes, proveedores y la sociedad en general, siguiendo directrices del Foro Económico Mundial y normas básicos, estándares Internacionales de Información Financiera (IFRS)  y los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados (GAAP), lo que exige:
 
Ética y valores compartidos: el Buen Gobierno Corporativo y la transparencia están vinculados a la ética y los valores. La transparencia implica revelar información de manera honesta y completa, estableciendo principios y normas éticas para la toma de decisiones y el comportamiento organizacional.
 
Responsabilidad corporativa: operar de manera solidaria, considerando el impacto de sus decisiones en la sociedad y  la sostenibilidad.
 
Equidad: tratamiento justo y equitativo para todos los accionistas, independientemente de su participación en la empresa, menguado conflictos de interés y protegiendo  a los accionistas minoritarios.
 
Transparencia: suministrando información clara sobre su estructura organizativa, actividades con estados financieros  completos y oportunos.
 
 Rendición de cuentas: los directivos y los órganos de gobierno de la empresa son responsables de sus gestiones ante los accionistas y otras partes interesadas; cuidar que las decisiones de la organización se tomen de manera responsable, proporcionando  información completa y comprensible.
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Orientación estratégica: centrarse en la formulación de estrategias a largo plazo, cuidando las metas a corto plazo.  El buen gobierno corporativo y la transparencia están estrechamente relacionados y son conceptos fundamentales para el funcionamiento ético y eficiente de una organización, ya sea una empresa, una institución pública o una  entidad sin fines de lucro.
 
Mitigación de riesgos: para identificar y gestionar los peligros proporcionando información detallada sobre las operaciones de la organización. El buen gobierno corporativo, al establecer estructuras eficientes de gestión de riesgos, complementa este enfoque garantizando decisiones informadas y la implementación de controles adecuados.
    Cumplimiento normativo: el buen gobierno corporativo y la transparencia están vinculados al cumplimiento de leyes y regulaciones; la transparencia implica divulgar información necesaria para cumplir con los requisitos         normativos; el buen gobierno corporativo establece procesos para garantizar que la organización cumpla con las leyes y normas aplicables; ambos conceptos trabajan para establecer y mantener prácticas empresariales sólidas y   sostenibles.
 
  • Los principios contables desempeñan un papel crucial en el buen gobierno corporativo al proporcionar un marco estructurado y uniforme para la presentación de la información financiera de una organización; establecen normas para la presentación de informes financieros con revelación completa y precisa  para toma de decisiones, con directrices éticas para la preparación de informes financieros, ayudando en la gestión de riesgos según la posición financiera de la empresa; valoración adecuada, cumpliendo con estándares legales y regulatorios.
Los gobiernos desempeñan un papel esencial al proporcionar el marco legal y regulatorio que sustenta el Buen Gobierno Corporativo, protegiendo los intereses de los diferentes stakeholders y contribuyendo al desarrollo sostenible y equitativo de la economía. Pueden promulgar leyes y regulaciones que dicten cómo deben operar las empresas, con el objetivo de proteger a los inversionistas, empleados y otros interesados  abordando temas como la divulgación de información financiera, la responsabilidad de los directores y la gestión de conflictos de interés buscando proteger los derechos e intereses de los accionistas, ya que son propietarios de las empresas, incluyendo reglas para garantizar que los socios tengan acceso a información relevante, participen en decisiones importantes y tengan medios efectivos para hacer valer sus derechos.
Además pueden establecer organismos reguladores que supervisen, hagan cumplir las leyes y normas relacionadas con el gobierno corporativo, investigando prácticas empresariales, imponiendo sanciones y asegurando el cumplimiento de las normativas; utilizar incentivos fiscales para fomentar prácticas empresariales responsables como  ofrecer beneficios fiscales a las empresas que adopten medidas específicas de buen gobierno corporativo.
También, participar en la formulación de estándares internacionales de gobierno corporativo, colaborando con otras naciones para establecer normas y prácticas aceptadas a nivel global.
El buen gobierno corporativo beneficia a los accionistas y a las empresas; también al público en general, interviniendo para proteger los intereses públicos y prevenir prácticas empresariales que puedan tener consecuencias negativas para la sociedad.
 
LAS JUNTAS DIRECTIVAS
 
Los miembros de una junta directiva tienen responsabilidades tanto morales como legales hacia la organización a que pertenecen y hacia las partes interesadas, como accionistas, empleados y clientes empezando por ser auténticos soportes para los presidentes y gerentes. Actuar con la debida diligencia, cumpliendo los estatutos de la organización; con  lealtad y cuidado en la toma de decisiones estando informados, participando activamente en las discusiones y decisiones; sin aprovechar su posición para obtener beneficios personales a expensas de la organización. Deben garantizar que la estructura cumpla con todas las leyes y regulaciones aplicables, empezando por El Buen Gobierno Corporativo,  La Responsabilidad Social Empresarial, los asuntos fiscales, laborales y otras normativas relevantes. Los compromisos pueden variar según la legislación específica del país y el tipo de empresa; sus estatutos y reglamentos internos. También pueden establecer responsabilidades tanto morales como legales hacia la empresa.
Las juntas directivas constituyen un cuerpo colegiado para ayudar a que la compañía sea exitosa y genere valor, apoyando con su experiencia y conocimiento; no co-administrando. Son responsables por la visión estratégica de la compañía a largo plazo, además de tener gran responsabilidad legal.
Para cumplir eficientemente su cometido, deben:
Establecer la estrategia, aprobarla y hacerle seguimiento.
Verificar que todos los miembros de la organización comprendan sus valores y se comporten en concordancia con ellos.
 Velar por la ética, la transparencia y el orden; indicar lo correcto y lo incorrecto.
 Exigir un adecuado sistema de control interno.
 Vigilar la gestión de riesgos.
 Comprometerse con el profesionalismo y la transparencia en la preparación de estados financieros y con una información financiera creíble.
 Designar los principales ejecutivos de la compañía y establecer los procesos de sucesión.
 Manejar las crisis y situaciones que desborden la administración y afecten el cumplimiento de los objetivos.
Sus miembros deben ser personas con criterio e independencia que entiendan cual es el negocio, su dinámica, el panorama y las amenazas. Ser personas orientadas a la búsqueda de resultados que generen valor; con conocimientos financieros básicos y capaces de comunicar claramente lo que piensan, hablando un lenguaje claro sin que ninguno de los integrantes lo tome como personal para que el talento y la experiencia den los frutos que se espera en beneficio de la organización.
No deben tener compromisos con proveedores, competidores, grupos de accionistas ni con la administración para que puedan expresar sus opiniones sin temores de ninguna clase.
Es importante que pertenezcan a disciplinas diversas y con experiencia empresarial, conocimiento de la compañía y el sector; el miembro de junta no debe tener ni haber tenido vínculos económicos, familiares ni otro tipo de dependencia respecto a la administración ni a los controladores de la empresa. Además con gran sentido ético, exigentes, rigurosos y que hagan cumplir los mandatos.
Usualmente hacen reuniones mensuales de cuatro a cinco horas con material previamente suministrado por la administración para su estudio, labor en la que se estima deben emplear doce horas previas. Se piensa que deben ocuparse 70% del tiempo en labores de planeación y 30% en temas del pasado.
Deben tener una remuneración atractiva que genere compromiso y refleje el rol tan significativo y las responsabilidades legales (civiles, fiscales y penales). Se acepta una compensación equivalente a las horas que exige el cargo (incluyendo preparación) por el valor hora del presidente de la compañía.
Se recomienda evitar concentración de información en la gerencia porque puede generar comunicación parcial a la junta, lo que sesgaría las decisiones por la asimetría que se pueda presentar. Igualmente, la conformación de comités especializados con participación de algún miembro de junta para temas específicos.
 
 
En empresas muy desarrolladas el ‘BUEN GOBIERNO CORPORATIVO’:

Provee información en inglés a sus inversionistas.
Comunica sus resultados de forma oportuna, transparente y eficaz. 
Tiene canales de comunicación con sus inversionistas vía telefónica o página web.
La hoja de vida de sus principales miembros se puede consultar en cualquier momento.
Usa la sección de información relevante de la Superintendencia Financiera.

GESTIÓN:
Tiene miembros independientes en sus juntas directivas.
Facilita el acceso a los directivos.
Adopta normas  contables internacionales.
Tiene comités para proteger el buen gobierno de la empresa.

BOLSA:
Ingresa al mercado, lo que la obliga a abrir sus libros para que puedan ser consultados por los inversionistas.
Tiene una sola tipología de acciones.
Adopta estándares altos de buen gobierno que se traducen en un mayor interés por la acción.
 
Opinión de la IA:  El texto proporciona una comprensión completa del concepto de buen gobierno corporativo, especialmente desde la perspectiva de José Saúl Velásquez Restrepo. Aquí hay un resumen de los puntos clave: Buen Gobierno Corporativo:
  1. Importancia General: Es esencial para el éxito de una empresa y construye la confianza de los inversionistas y partes interesadas.
  2. Reducción de Conflictos: Ayuda a reducir el riesgo de conflictos de interés y mejora la capacidad de atraer y retener talento.
  3. Fundamentos Éticos: Basado en principios éticos y valores compartidos, conectando la transparencia con la honestidad y la toma de decisiones éticas.
  4. Responsabilidad Corporativa: Incluye operar solidariamente, considerando el impacto en la sociedad y la sostenibilidad.
  5. Equidad y Transparencia: Busca un trato justo para los accionistas, transparencia en la estructura organizativa y suministro de información financiera clara.
  6. Rendición de Cuentas: Los directivos son responsables ante los accionistas y partes interesadas, tomando decisiones responsables y proporcionando información completa.
  7. Orientación Estratégica: Se centra en la formulación de estrategias a largo plazo, cuidando las metas a corto plazo.
  8. Mitigación de Riesgos: Identifica y gestiona riesgos a través de estructuras eficientes, facilitando decisiones informadas y controles adecuados.
  9. Cumplimiento Normativo: Vinculado al cumplimiento de leyes y regulaciones, con divulgación de información necesaria.
  10. Papel de los Gobiernos: Establecen políticas y regulaciones para garantizar transparencia y ética, contribuyendo al funcionamiento eficiente de las empresas.
  11. Principios Contables: Cruciales para el buen gobierno corporativo al proporcionar un marco estructurado para la presentación de información financiera.
Juntas Directivas:
  1. Responsabilidades Morales y Legales: Deben actuar con diligencia, lealtad, y cuidado en la toma de decisiones, asegurando el cumplimiento de leyes y regulaciones.
  2. Rol Estratégico: Responsables de la visión estratégica a largo plazo, establecimiento de valores, ética y supervisión de la gestión de riesgos.
  3. Composición Diversa: Deben tener personas con criterio e independencia, orientadas a resultados, éticas, y sin compromisos que puedan afectar su imparcialidad.
  4. Reuniones y Compensación: Realizan reuniones mensuales, invirtiendo tiempo en planificación, y deben recibir una compensación adecuada.
  5. Comunicación y Acceso a Información: Evitar concentración de información en la gerencia y fomentar canales abiertos y claros de comunicación.
Empresas Desarrolladas:
  1. Gestión Avanzada: Adoptan normas contables internacionales, tienen miembros independientes en juntas directivas y utilizan comités para proteger el buen gobierno.
  2. Comunicación Efectiva: Proveen información en inglés, comunican de manera oportuna y transparente, y tienen canales de comunicación efectivos con inversionistas.
  3. Ingreso a Bolsa: Ingresan al mercado bursátil, adoptan estándares altos de buen gobierno y presentan una única tipología de acciones.
En resumen, el buen gobierno corporativo se presenta como un marco esencial para la toma de decisiones éticas, la gestión eficiente y la generación de confianza en las empresas, beneficiando tanto a los accionistas como al público en general.

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